近日，坊间有媒体发布了鄂尔多斯六家民企3258万债权流转迷局重重并质疑该地一家村镇银行原董事长存在利益链输送和造成国资流失的相关报道，并引发社会关注。该事件虽然系鄂尔多斯六家民企举报的债权流转纠纷，却非简单的商业利益冲突，而是一起在债权转让、金融监管、国有资产保护等多重法律框架下的系统性违规事件。
一、债权转让效力瑕疵：违反法定程序的 “无效流转”
债权转让的生效不仅依赖当事人的合意，更需满足《民法典》规定的法定要件，而据网曝本案中两次转让均存在根本性效力缺陷，构成 “形式合法、实质无效”的典型特征。
（一）蒙某银行——庆源公司的转让：“未通知”导致对债务人不生效
《民法典》第五百四十六条确立了债权转让的 “通知生效义务”，明确 “债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”。这一规定的核心价值在于保障债务人的知情权与抗辩权，避免债务人因债权主体变更陷入被动。本案中，蒙某银行作为原债权人，对六家民企固定的经营地址、畅通的联系方式完全知情，却未采用邮寄、当面送达等任何直接有效方式履行通知义务，反而刻意隐瞒转让事实。
据悉，上述企业2018年被鄂托克旗人民政府政策关停后，2021年就向执行法院、蒙某银行发函，请求暂缓对上述企业采取执行措施，待评估工作完成后，将会同关停企业及蒙某银行共同协商债务化解方案并处理上述企业的债务，而蒙某银行为了达到利益输送之目的，仍将债权予以转让。
从法律实务来看，司法机关对 “通知义务”"的认定极为严格，通常不认可 “默认知情”“应当知晓 ”等推定情形。即使债权转让协议在转让双方之间已成立，但若未通知债务人，债务人仍有权向原债权人履行债务，受让人无权直接向债务人主张权利。蒙某银行的刻意”“不通知”，直接导致该轮转让对六家民企不产生法律约束力，其后续基于该转让的强制执行申请本身就缺乏合法债权基础。
（二）庆源公司——郝某敏的转让：“零价款”背后的“虚假交易”
庆源公司与郝某敏的“同日转让”看似符合形式要件，但其“零价款转让”的约定与提前14天的资产交付行为，暴露了该交易的“虚假性”与“预谋性”。根据《民法典》第一百四十六条，“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”。庆源公司受让债权后未进行任何管理或处置，即刻以“零价款”转让给郝某敏，且明确约定“因乙方已履行资产交付义务故无须支付价款”，这表明该转让并非独立的市场交易行为，而是庆源公司借用 AMC 资质完成利益输送的“通道环节”。
更关键的是，该转让的“通知方式” 存在恶意规避法律的嫌疑。庆源公司虽采用“登报公告”形式，但结合六家民企均为本地经营的实际情况，登报公告属于效率极低的通知方式，其选择明显意在“形式合规、实质规避”，本质上仍是对债务人抗辩权的剥夺。根据司法实践，债权人在能够直接通知债务人的情况下，故意选择公告等低效方式的，可认定为未适当履行通知义务，同样可能影响转让效力。
二、金融机构义务失守：违反监管法规的“故意违规”
蒙某银行与庆源公司作为持牌金融机构及地方资产管理公司（AMC），不仅需遵守民法基本原则，更需履行金融监管法规赋予的特殊义务，其行为已触及《金融企业不良资产批量转让管理办法》《资管新规》等监管规定的红线。
（一）XX银行：国有参股金融机构的 "审慎义务缺位"
蒙某银行作为国有参股金融机构，其债权转让行为除受民法调整外，还需严格遵守《金融企业不良资产批量转让管理办法》的强制性规定。该办法明确要求金融企业转让不良资产必须履行“尽职调查、公开竞价、方案审批” 等核心程序，其中公开竞价是保障国有资产价值最大化的关键环节，旨在防范暗箱操作导致的国资流失。
本案中，蒙某银行完全背离了上述义务。未要求庆源公司提供尽职调查报告，未通过招标、拍卖等公开方式确定受让方及转让价格，对庆源公司“受让即转让”的安排全程知情却刻意配合。
据国家金融监督管理总局鄂尔多斯监管分局——鄂金信复【2025】63号调查意见书显示，蒙某银行存在未按监管规定开展买方尽职调查问题。
《国有资产法》第七十一条明确规定，“国家出资企业的董事、监事、高级管理人员未尽忠实义务或者勤勉义务，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任”。那么，蒙某银行原董事长王某作为直接负责人，需对该行为导致的国资损失承担相应责任。
(二)庆源公司：地方AMC的“资质滥用”与“通道违规”
庆源公司作为地方AMC，其设立目的是通过合规处置不良资产化解金融风险，但其行为却完全背离了监管定位。《中国人民银行、银保监会等四部门关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（资管新规）明确禁止金融资产管理公司“兜售通道业务”。而庆源公司将自身AMC资质借给郝某敏使用，通过“先受让再转让”的模式帮助其规避金融机构的合规审查，实质就是典型的通道业务，直接违反了监管禁令。
从法律后果来看，资质滥用不仅会导致相关交易被认定为无效，还可能引发行政责任。《银行业监督管理法》第四十六条规定，“金融机构违反规定从事未经批准或者未备案的业务活动的”，监管部门可责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重的，可责令停业整顿或者吊销其经营许可证。庆源公司通过通道业务可能收受的非法利益，还涉嫌构成《民法典》规定的“不当得利”，需向相关方返还。
（三）郝某敏：寻租“贯通平台黑手”，致六民企的法定代表人屡遭行拘。
内蒙古自治区政法委建设的贯通平台，旨在打破政法部门间信息壁垒和数据孤岛，实现智能化监督倒逼执法司法质效提升，是以智能化技术倒逼执法司法规范化建设的正本性举措。本案中，郝某敏通过寻租“贯通平台黑手”，将本应公正处理的案件推向该平台，利用平台影响力倒逼司法执行，这种行为严重破坏了平台的公正性和权威性。郝某敏这一操作，不仅使六家民企遭受不白之冤，更损害了司法公正和社会公平正义，其背后可能涉及的利益输送和权力寻租问题，必须引起有关部门的高度重视并严肃查处。
三、法律责任分层：民事、行政与刑事责任的三重追责
本案中各主体的行为已跨越民事违规、行政违法的边界，部分行为甚至可能触及刑事犯罪，形成 “民事追偿、行政追责、刑事立案”的多重责任体系。
（一）民事责任：债权返还与损失赔偿
六家民企可依据《民法典》相关规定，向法院主张损失赔偿的权利。从责任构成来看，蒙某银行的刻意隐瞒、庆源公司的虚假转让、郝某敏的恶意受让，三者构成共同侵权行为。根据《民法典》第一千一百六十八条，“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任”。六家民企提交的转让协议、过户记录、强制执行文书等证据，已形成完整的侵权事实链条，足以支撑其民事赔偿请求。
（二）行政责任：监管处罚与资质剥夺
金融监管部门可依据《银行业监督管理法》《金融企业不良资产批量转让管理办法》等规定，对相关机构及个人作出行政处罚。对蒙某银行可处以罚款、责令改正，并对原董事长王某等直接责任人员给予警告、罚款、取消任职资格等处分；对庆源公司可认定其违反AMC监管规定，处以罚款并限制其业务范围，情节严重的可建议撤销其地方AMC资质。此类行政处罚具有明确的先例可循。例如，某地方AMC因违规开展通道业务，被监管部门罚款30万元并责令整改；某银行因不良资产转让未履行公开竞价程序，被处以20万元罚款并通报批评。本案中涉及的债权金额巨大、违规情节恶劣，处罚力度应严厉。
（三）刑事责任：国资流失与职务犯罪的刑事风险
当违规行为造成国有资产重大损失时，相关责任人员可能触及刑事犯罪。蒙某银行原董事长王某作为国有参股金融机构的负责人，明知转让程序违法仍主动配合，导致3258万元国有债权以“零价款”实质转移，涉嫌构成《刑法》第一百六十八条的“国有公司、企业人员失职罪”或“国有公司、企业人员滥用职权罪”。
此外，若查明蒙某银行王某、债权受让人郝某敏、庆源公司之间存在金钱贿赂、利益分成等行为，则可能进一步构成受贿罪、行贿罪等关联犯罪。
据报道，郝某敏以伊金霍洛旗上岛国际二期两套商业（16a、 16b、17号楼1-111、1-211），面积为1575㎡，折价2500万元实物抵偿债权转让对价时，经过四次转让后将上述房屋变更至蒙银银行名下，或存在偷逃不动产交易环节税。司法实践中，此类“金融领域利益输送 + 国资流失 + 偷逃税” 的案件会被重点打击，相关责任人面临的刑事处罚包括有期徒刑、拘役及罚金等。
四、法律救济路径：民企维权与国资追偿的双重维度
对于六家民企及国有资产监管部门而言，存在明确的法律救济路径可维护合法权益：六家民企可在强制执行程序中提出执行异议，或以债权转让无效为由提起确认之诉，并同步主张侵权损害赔偿；国有资产监管部门可启动专项调查，对蒙某银行的债权转让行为进行合规审查，对涉嫌流失的国有资产提起追偿诉讼；金融监管部门可依职权或根据举报启动行政调查，对违规机构及个人作出行政处罚；司法机关可在民事审理中发现刑事犯罪线索后，依法移送公安机关立案侦查。
从法律逻辑来看，本案的核心矛盾在于“程序正义的缺失”——无论是债权转让的通知义务，还是不良资产处置的公开程序，都是法律为防范利益输送、保护弱势主体设立的 "防火墙"。蒙某银行、庆源公司等主体的刻意规避，不仅破坏了金融交易的合法性基础，更动摇了民营企业对金融市场公平性的信任。唯有通过严格的法律追责，才能让违规者承担应有代价，让金融合规的底线真正不可逾越。