2025年9月，鄂尔多斯市森和农牧业开发有限责任公司、鄂尔多斯市旭和畜牧有限责任公司等六家民营企业，联合向媒体实名反映一份材料。这份材料揭开了一场围绕3258万元银行债权展开的“暗箱操作”：鄂尔多斯市铁西蒙银村镇银行股份有限公司（下称蒙银银行）原董事长王某，被指与内蒙古庆源绿色金融资产管理有限公司（下称庆源公司）、自然人郝某敏及其背后的那仁达利益集团通过“同日两次转让、零价款过户、隐瞒通知”等操作，将合法授信的债权进行转移，不仅剥夺了六家民企的债务人权益，更涉嫌造成国有资产流失，扰乱区域金融市场秩序。
反映信
债权缘起与突变：从合规授信到强制执行的“急转弯”
时间回溯至2016年1月31日，这场纠纷的起点本是一笔合规的金融业务。彼时，上述六家民企与自然人杨耀光共七方主体分别与蒙银银行签订《最高额综合授信合同》。根据合同约定，蒙银银行向 7七方合计发放授信额度本金3258万元，且六家民企间形成互保关系，整个业务流程经企业确认“合规合法”，成为当时企业扩大经营的重要资金支撑。
转折发生在2020年4月至5月。蒙银银行依据公证债权文书，陆续向伊金霍洛旗人民法院对七方主体提起强制执行申请。“我们当时完全懵了，之前没有收到任何催款预警，也没有协商的余地，直接就被申请强制执行，账户、资产面临查封，经营一下子陷入停滞。”某涉事企业负责人在反映材料中坦言：“这场突如其来的强制执行，不仅让企业陷入被动，更成为后续债权违规转让的铺垫——在企业忙于应对司法程序时，债权的所有权已悄然进入转移轨道。”
部分证据材料啊（当事人提供）
两次蹊跷转让：零价款、提前付款均为告知债权人
反映材料直指2020年6月30日这一关键日期节点。就在这一天，两场围绕同一笔债权的转让交易先后发生。第一层转让：蒙银银行→庆源公司。当日，蒙银银行与庆源公司签订《债权转让协议》，约定将七方主体3258万元本金及对应利息的债权42618178.84元全部转让给庆源公司，支付方式明确为“庆源公司以实物资产支付”，支付期限为协议签订后1个月内（即2020年7月30日前）。
但这场直接涉及债务人权益的转让却被“隐瞒”，债权人不知情。根据《民法典》第五百四十六条规定，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”。六家民企表示，作为直接关联的债务人，他们的经营地址固定、联系方式畅通，蒙银银行完全知晓这些信息，却未通过邮寄、当面送达等任何直接方式通知债权转让事宜。“我们是后来通过其他渠道才知道债权被转让了，蒙银银行这种绕过通知的做法，就是为了不让我们提出异议，为后续操作扫清障碍。”其中一家企业的负责人表示。
部分证据材料啊（当事人提供）
第二层转让：庆源公司→郝某敏。就在与蒙银银行签订转让协议的同一天，庆源公司紧接着与郝某敏签订第二份《债权转让协议》，将刚受让的42618178.84 元债权以相同价款转让给郝某敏。而协议中第四条的约定是这样的：“鉴于甲方（庆源公司）依据《委托处置协议》受让了银行债权资产，且乙方（郝宏敏）已经履行了《委托处置协议》项下的资产交付义务，故甲方向乙方转让本协议项下的债权资产时乙方无须支付转让价款”。
杨耀光说：“这意味着，在庆源公司从蒙银银行受让债权之前，郝某敏就已通过《委托处置协议》与庆源公司达成合意，甚至提前完成了资产交付。”经六家民企核实，早在距离两份转让协议签订还有 14 天的2020年6月16日， 郝某敏及那仁达来集团就已将两套位于鄂尔多斯市上岛国际二期的底商（由鄂尔多斯市金鼎亨/创华房地产开发有限责任公司开发的16a、16b、17号楼1-111和1-211（折合价值1575万元）过户至蒙银银行名下，用作债权转让价款。
“庆源公司根本不是真实的债权受让方，就是个‘壳’。”反映材料中显示：庆源公司作为地方金融资产管理公司（AMC），其核心作用是借用资质，帮助郝某敏规避合规审查；而蒙银银行原董事长对此不可能知情。
“两次转让中，仅有庆源公司向郝某敏转让时采用 登报公告的方式通知债务人。这种方式看似合规，实则是“低效通知”的刻意选择 。作为本地企业，他们日常并不依赖登报获取信息，蒙银银行与庆源公司完全可以通过更直接的方式告知，却偏要选择‘让我们看不到’的途径，目的就是剥夺他们对转让合法性提出异议的权利，侵犯知情权与抗辩权。”六家民企强调。
就反映材料提出的问题，北京市金桥律师事务所资深律师贾霆指出：根据《民法典》第五百四十六条规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。如果蒙银银行向庆源公司转让债权时，未通过合法形式向债务人发出通知，那么该债权转让对债务人就不发生效力。同理，庆源公司向郝宏敏转让债权时，同样适用上述规定。即使庆源公司向郝宏敏转让债权时依法向债务人发出了通知，根据《民法典》第五百四十八条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”，债务人也同样可以向郝某敏提出抗辩，主张债权转让不生效。
部分证据材料啊（当事人提供）
多重违规实锤：触碰金融监管红线，加剧民企困境
六家民企在材料中的内容并非空穴来风，其指控的违规行为均能对应明确的金融监管规定与法律条款，形成以下三个违规事实：
违规一：庆源公司兜售AMC资质，蒙银银行配合开展 “通道业务”
根据《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即资管新规），“金融资产管理公司不得兜售通道业务”。而庆源公司作为地方AMC，本应承担不良资产处置的合规职责，却将自身资质借给郝宏敏，通过“先受让再零价款转让”的模式，帮助其绕过金融机构的合规审查，实质是违规开展通道业务，涉嫌收受非法利益。
更关键的是，蒙银银行对此完全知情却选择配合。举报材料指出，蒙银银行明知庆源公司受让债权后立即转让给郝宏敏，仍与其签订转让协议；明知郝宏敏已提前通过过户底商支付“价款”，却刻意隐瞒这一关键事实，放任违规交易发生，违背了金融机构的监管义务与审慎经营原则。
违规二：未履行尽职调查与公开竞价，涉嫌国有资产流失
但在此次转让中，庆源公司从蒙银银行受让债权后，未进行任何尽职调查，也未通过公开招标、拍卖等合规方式转让，而是在同日直接 零价款”转让给郝某敏；蒙银银行同样未要求庆源公司履行上述程序，任由债权以暗箱操作的方式转移。六家民企质疑：“如果通过公开竞价，这笔债权的价值或许能更高，而现在却通过零价款转移，这不是国有资产流失是什么？”
贾霆律师指出：《金融企业不良资产批量转让管理办法》第二十四条明确规定“金融资产管理公司处置不良资产，应坚持依法合规、公开透明、竞争择优的原则，完善尽职调查、评估估值、处置公告、资产定价、方案制定、方案审批等资产处置内部制度，严格按照审批和操作规程办理，不得违反程序或减少程序进行处置”；第三十一条规定：“金融资产管理公司应在公开、公平和竞争、择优的基础上依法合规转让不良资产。（一）采用拍卖方式处置资产的，应遵守国家拍卖有关法律法规，严格监督拍卖过程；（二）采用竞标方式处置资产的，应参照国家招投标有关法律法规，规范竞标程序；（三）采用竞价转让方式处置资产的，应为所有竞买人提供平等的竞价机会。采用拍卖、竞标、竞价等方式转让不良资产的，应按照有关规定披露与转让资产相关的信息，充分履行告知义务，提高转让过程的透明度，严禁合谋压价、串通作弊、排斥竞争等行为”。第三十二条规定：“未经公开转让处置程序，金融资产管理公司不得协议转让资产”。蒙银银行作为国有参股金融机构，其转让债权的行为应严格遵循该规定。
违规三：隐瞒转让信息和“违法关停”让民企权益无法保障
除了债权转让中的违规，六家民企的处境更显艰难。他们此前已被鄂托克旗人民政府“违法关停”，经营本就陷入困境。银行配合违规转让债权似乎进一步加剧了企业的危机。
“账户被冻结、资产被查封、还被限制高消费，我们想恢复经营都没有门路。” 其中一家企业负责人表示：“债权转让的隐瞒与强制执行的叠加让六家民企从经营困境跌入生存危机，而这一切的根源正是三方的违规操作。”
贾霆律师指出：《金融企业不良资产批量转让管理办法》第二十七条明确要求，金融资产管理公司对债权进行重组的，采用以物抵债方式的，应重点关注抵债资产的产权和状况、评估价值、维护费用、升（贬）值趋势以及变现能力等因素，谨慎确定抵债资产抵偿的债权数额，对剩余债权继续保留追偿权。应优先接受产权清晰、权证齐全、易于变现的资产抵债。在考虑成本效益与资产风险的前提下，及时办理过户或确权手续。
部分证据材料啊（当事人提供）
金融合规是正道：不良资产转让需守住“阳光底线”
贾霆律师指出：根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第六十六条规定，金融资产管理公司违反本办法规定开展不良资产业务的，国家金融监督管理总局及其派出机构可依据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规依法责令改正，并视情况依法采取监管措施或实施行政处罚。如果蒙银银行确实存在六家民企所反映的转让不良资产过程中的违规情况，那么国家金融监督管理总局和当地金融监管机构就有权利、也有义务对该问题进行调查处理。
此次鄂尔多斯六家民企遭遇的困境，不仅是一起个体权益纠纷，更折射出金融领域不良资产处置中的合规漏洞。地方AMC的资质滥用、金融机构的配合违规、债务人权益被忽视，这些问题若不及时整治，不仅会损害民企信心，更可能引发国有资产流失，金融市场动荡等连锁反应。
不良资产转让本是化解金融风险、优化资源配置的重要手段，但必须坚守阳光化、合规化的底线。无论是金融机构还是地方AMC，都应严格遵守《金融企业不良资产批量转让管理办法》《资产新规》等规定，履行尽职调查、公开竞价、及时通知等义务；监管部门更需加强对不良资产处置全流程的监督，对通道业务、利益输送等违规行为零容忍，才能维护金融市场的公平与稳定，为民营企业创造健康的融资环境。
就以上问题，作者向相关涉事方分别进行联系，但大部分未收到明确回应，内蒙古银行一工作人员虽然有反馈，但未就相关问题给予答复。
“我们知道民营企业的力量有限，但我们坚信法治的阳光。”反映材料的结尾，六家民企表达了自己坚定的态度：愿意配合所有合法调查，提供相关协议、过户记录等证据，只为讨回一个公道，守护我们多年经营的企业，也守护国有资产不被流失。（柳桂忠）